Si è già approfondito (https://www.studiolegalelacchia.it/due-amministratori-di-s-r-l-con-pari-poteri-quali-conseguenze-per-la-dimissione-di-uno-dei-due) cosa accada nel caso di dimissioni di due amministratori con pari poteri in una SRL.
Anche in ambito dell’approvazione delle delibere assembleari le posizione paritaria di due amministratori può generare problematiche non indifferenti nella gestione societaria.
L’art. 2479, ultimo co. c.c. prevede infatti che “salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, le decisioni dei soci sono prese con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale.”
Se, dunque, lo Statuto non prevede diversamente, ciascun amministratore avrà diritto di non approvare la delibera eventualmente proposta dall’altro, creando dunque una spiacevole situazione di “stallo” dalla quale è possibile uscire mediante l’adozione di un “escamotage”.
Come si è sottolineato, l’art. 2479, ultimo co. c.c. prevede che nelle SRL le delibere siano prese con la maggioranza dei soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.
Ebbene, per ovviare al problema prospettato sarebbe quindi possibile per uno dei due soci amministratori interessato all’approvazione di una particolare delibera, sempre che quanto si sta per dire sia ammesso dallo Statuto, donare o comunque cedere a titolo oneroso una minima parte del proprio capitale a un soggetto terzo.
Così facendo il socio amministratore con il terzo verrebbero a costituire la maggioranza dei soci (saranno ora due soci contro uno!) necessaria per l’approvazione di una data delibera assembleare, ciò pur rappresentando sempre il 50% del capitale sociale.
L’ipotesi prospettata potrebbe tuttavia rilevarsi utile solo in un primo tempo.
Non potrebbe essere escluso, infatti, il diritto anche dell’altro socio amministratore di frazionare il proprio capitale sociale ponendo in essere analoga pratica.
È opportuno, dunque, e certamente consigliabile, che all’atto di costituzione di una SRL sia prevista una compagine di soci tale da evitare la prospettata situazione di stallo ovviabile con l’escamotage indicato.
